1948年9月上旬，辽沈战役拉开了帷幕。蒋介石为了解救处境危急的锦州，命令以沈阳为基地的新编第1、第3、第6军，以及第71、第49军的主力部队，总计约十余万人组成了“西进兵团”，由廖耀湘指挥，迅速出发从沈阳向锦州进军。与此同时，蒋介石还指派侯镜如指挥“东进兵团”，试图与廖耀湘的部队形成夹击之势，企图凭借装备上的优势，在锦州城下与解放军进行决战，力图挽回局势。
廖耀湘，湖南邵阳人，黄埔军校第六期毕业后，他还曾赴法国深造军事学，学习了六年之久。回国后不久，全面爆发的抗日战争让他迅速投身其中，先后参加了南京保卫战和昆仑关战役，凭借出色的表现，他很快就升任副师长。1942年春，他随远征军前往印度，在兰姆伽接受了美军的系统训练，装备得到了显著提升，部队战斗力随之大幅增强。不久后，第二次缅甸战役爆发，廖耀湘凭借卓越表现被晋升为新6军军长。抗战胜利后，他随杜聿明进驻东北，与东北民主联军展开激战。凭借着先进的装备与丰富的经验，廖耀湘在解放战争初期的战场上占了不少便宜，这也逐渐让他养成了骄傲自大的心态。1947年8月，廖耀湘出任国军第9兵团司令，面对东北局势的急剧恶化，杜聿明与陈诚因指挥不力先后离职，卫立煌在蒋介石的强烈要求下赶赴东北，但情况依然危急。
展开剩余78%卫立煌到任后发现局面已经难以挽回，只得决定收缩兵力，坚守沈阳、锦州、长春等几个重要城市，摆出被动防守的姿态。辽沈战役爆发后，蒋介石命令廖耀湘率部增援锦州，但卫立煌对此持强烈反对态度，他认为从沈阳到锦州的距离超过了500里，一旦途中被解放军围困，后果不堪设想。而如果廖耀湘的兵团遭遇覆灭，沈阳也就难以保住。然而蒋介石坚持要求增援，卫立煌无奈，只能勉强同意。当时沈阳到锦州有两条路线可以选择，第一条为直接沿北宁线西进的捷径，虽为直线距离最短，但廖耀湘担心途中遭遇伏击，因此放弃了这一选择，而是绕道向北进攻彰武，选择了弓背路线。
彰武作为重要的交通枢纽，位于东野部队后方的补给线上，对于廖耀湘来说，攻占彰武便能切断敌军的补给线，从而迫使东野的攻锦部队回师救援，达到“围魏救赵”的目的。1948年10月9日，廖耀湘率兵进驻彰武一带，遭遇了东野第5纵队的顽强抵抗。经过三天激烈战斗后，第5纵被迫撤退，廖耀湘成功占领彰武。然而，他未曾料到，东野早已在内蒙古开辟了第二条补给线，东野的攻锦部队并未受到任何影响。廖耀湘的“围魏救赵”策略彻底失败，接下来，他的部队应当何去何从，蒋介石、卫立煌与杜聿明三人产生了严重分歧，僵持不下，争论了五天之久。
此时，锦州已经失守，范汉杰被俘。卫立煌建议廖耀湘兵团回撤沈阳，而杜聿明则抱有一线希望，认为若廖耀湘兵团继续西进，可能会有所突破，若打不通也应当从营口撤退，保存有生力量。蒋介石则误判东野攻占锦州后伤亡惨重，认为敌军已无力继续作战，仍坚持要求廖耀湘和侯镜如继续对进，夺回锦州。经过长时间的争论，廖耀湘的十余万大军停滞在彰武和新立屯一带，白白浪费了宝贵的时机。
最后，在蒋介石的强硬指令下，廖耀湘兵团继续西进，结果在黑山和大虎山遭遇了东野梁兴初指挥的第10纵队的顽强阻击。第10纵是支新成立的部队，成立时间不满一年，总兵力不足三万，装备简陋，士兵大多是新兵，重武器短缺，理论上与廖耀湘兵团相比，差距巨大。但梁兴初凭借坚强的战斗意志和出色的指挥能力，成功阻挡了廖耀湘的进攻。
梁兴初，出身贫苦，是一位铁匠出身的将领，他带领的第10纵队顽强抵抗，并且在战前动员会上发出了豪言：“这场仗，必须打好，不能打坏！不怕牺牲，哪怕拼光了我们，也能解放全中国！”10月24日清晨，廖耀湘派出六个师，在空军与炮兵的火力支持下，发动了对黑山和大虎山的全面攻击。随之而来的黑山阻击战异常惨烈，特别是101高地的争夺，成了战斗的高潮。
负责101高地防守的第28师第84团第二营，在强敌的炮火打击下，防御工事被摧毁，敌军趁机发起猛烈进攻。第二营英勇抵抗，连续击退敌人六次冲锋，但最终全营阵亡，高地失守。得知这一情况后，28师师长贺庆积立即调动预备队进行反击。经过三次反攻和激烈的肉搏，28师成功夺回了101高地。
10月25日，战斗进入最为惨烈的阶段。廖耀湘调集五个师，数十次发起猛烈冲锋，并用重炮猛烈轰击敌阵，数以万计的炮弹将不少山头夷为平地。梁兴初亲自赶到28师指挥，并要求部队誓死捍卫阵地。双方激战直到26日，廖耀湘的兵团仍无法突破第10纵的防线，付出了近万人伤亡的代价。而第10纵则也付出了约4000人的牺牲。
在这一关键时刻，廖耀湘却没有选择撤退或者绕道，而是依然坚决向黑山发起进攻。由于他低估了第10纵的防守能力，初期根本没有把它当回事，认为凭借兵力与装备优势，轻松就能打败对方。直到进攻开始后才发现，第10纵的顽强抵抗让他根本无法突破。此时，廖耀湘的兵团已经被困在黑山，难以撤退。
与此同时，廖耀湘的后路被切断，6纵和5纵已逼近厉家窝棚与郑家窝棚，南满独立2师也在前往营口的途中，准备切断他逃往海上的退路。此时，再选择回撤已经不可能，廖耀湘最终在黑山和梁兴初的死磕中，陷入了绝境。虽然他曾有机会选择回撤或绕道，但此时再想撤退已经太晚了。
最终，廖耀湘的西进兵团惨遭失败，廖耀湘本人被俘。1961年，廖耀湘在特赦下获释，之后担任政协委员。七年后，廖耀湘因病去世，享年62岁。
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